Compliance programy jsou ještě důležitější, soudy mají zohledňovat jejich úroveň a efektivitu, říká Ulip z BBH

NOVINKY V TRESTNÍM PRÁVU – „Novela výslovně stanoví, že úroveň a efektivita compliance programů bude zohledňována i při ukládání trestu, což může dále akcelerovat jejich zavádění a profesionalizaci. To vnímáme jako krok správným směrem,“ říká za BBH její senior advokát Tomáš Ulip. Související změny tak podle něj přispívají „nejen k předcházení trestné činnosti, ale i k ochraně samotného podnikání, a to jak z hlediska minimalizace právních a reputačních rizik, tak z hlediska posílení důvěryhodnosti právnické osoby navenek,“ popisuje v anketě legalwebu.

Tomáš Ulip
Zdroj: BBH

Jaká očekávání máte od velké trestní novely, účinné od 1. 1. 2026? Jaké tři změny z ní považujete za nejdůležitější?

Velkou trestní novelu provedenou zákonem č. 270/2025 Sb. obecně vnímáme jako krok správným směrem. Za přínosnou považujeme mimo jiné novelu zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob, která může ještě více posílit možnosti obhajoby v případech, kdy má právnická osoba zavedené odpovídající interní kontrolní mechanismy a preventivní opatření v podobně zpravidla tzv. compliance programu.

Úprava nově zakotvuje povinnost soudu tato dříve přijatá preventivní opatření zohlednit při ukládání trestů právnickým osobám a reflektuje skutečnost, že trestný čin právnické osoby může být v praxi výsledkem pouze ojedinělého pochybení či excesu jednotlivce, nikoliv systémového selhání celé právnické osoby. Právě v takových případech je namístě, aby bylo dřívější přijetí preventivních opatření a řádné nastavení vnitřních pravidel hodnoceno ve prospěch právnické osoby, a to i tehdy, pokud se v konkrétním případě ukázala tato opatření jako nedostatečná či neúčinná.

Současně má tato změna významný preventivní rozměr, neboť motivuje právnické osoby k zavádění a průběžnému rozvíjení účinných compliance programů. Tím přispívá nejen k předcházení trestné činnosti, ale i k ochraně samotného podnikání, a to jak z hlediska minimalizace právních a reputačních rizik, tak z hlediska posílení důvěryhodnosti právnické osoby navenek.

Nad rámec trestní odpovědnosti právnických osob pak za přínosný považujeme trend posilování ochrany důvěrnosti komunikace mezi advokátem a klientem v trestním řízení, který se projevil výslovným zakotvením této ochrany v § 35a trestního řádu. Podle nově vloženého ustanovení platí, že orgány činné v trestním řízení jsou povinny zachovávat důvěrnost informací sdělovaných mezi advokátem a klientem a nesmí takové informace v trestním řízení použít, ledaže by se jich dovolával sám podezřelý nebo obviněný. Na advokáta a klienta naopak dopadá povinnost tento typ důvěrných informací při jejich uchovávání výslovně označit, tak aby bylo pro orgány činné v trestním řízení zřejmé, že na ně mají aplikovat standard ochrany podle nově přidaného § 35a trestního řádu.

V neposlední řadě pak stojí za zmínku také rozšíření možnosti uložení peněžitého trestu na všechny trestné činy, zatímco dosud bylo možné uložení tohoto druhu trestu výhradně v případě splnění zákonem stanovených podmínek. Peněžitý trest se tak v tomto směru dostává na roveň trestu odnětí svobody, který byl dosud jediným univerzálním druhem trestu, který bylo možné uložit za každý trestný čin. Stále nicméně platí, že v případě některých trestných činů není možné peněžitý trest uložit jako trest samostatný, a to typicky v případě v násilných trestných činů nebo zvlášť závažných zločinů.

Jaká změna bývá podle vás v této novele zatím přehlížena a je důležité na ni upozornit?

Za přehlížené považujeme zařazení nového ustanovení regulujícího ohledání obsahu elektronického zařízení podle § 113a trestního řádu, dle kterého je pro tento úkon nově třeba souhlasu soudu. Z našeho pohledu tak bylo ohledání obsahu zařízení postaveno fakticky na úroveň prohlídky obydlí nebo nebytových prostor a již se nejedná o standardní ohledání věci, pro které není třeba žádného zvláštního souhlasu. V praxi by tato změna měla přinést posílení zásady spravedlivého procesu, když právě obsah elektronických zařízení může být z hlediska dokazování kritický a mohou se na něm nacházet podobně důvěrné informace, jako např. v prostorách obydlí. V tomto ohledu je tedy z našeho pohledu změna vítána. 

Klíčové bude, jak se tato nová úprava projeví v praxi, resp. zda se skutečně stane účinným nástrojem ochrany práv osob dotčených trestním řízením, anebo zda půjde o formalizovaný krok, při kterém budou soudy v praxi souhlasy udělovat na rutinní bázi.

Jak vnímáte dopady těchto změn na fungování právnických osob?

V návaznosti na novelu neočekáváme zásadnější změny ve fungování právnických osob. Již před novelou bylo u každé právnické osoby žádoucí, aby měla důsledně nastavené interní kontrolní mechanismy a preventivní opatření, kterými předchází trestné činnosti. 

Tento požadavek nabyl na významu zejména po novele provedené zákonem č. 183/2016 Sb., a to s ohledem na možnost zproštění trestní odpovědnosti v případě, kdy právnická osoba prokáže, že vynaložila veškeré rozumně požadované úsilí, aby spáchání trestného činu zabránila. Na to navázal zvýšený zájem o systematickou implementaci compliance programů jako nástroje řízení rizik trestní odpovědnosti. 

Nyní novela výslovně stanoví, že úroveň a efektivita compliance programů bude zohledňována i při ukládání trestu, což může dále akcelerovat jejich zavádění a profesionalizaci. To vnímáme jako krok správným směrem.


BBH je partnerem legalwebu, v rámci této spolupráce byl publikován rovněž tento text.

Webové stránky BBH je možné navštívit na adrese https://bbh.cz/cz/