Dne 12. února 2026 vydal Nejvyšší soud ve věci sp. zn. 27 Cdo 3205/2024 rozhodnutí, které významně dopadá na celý proces napadení valných hromad kapitálových společností. Předmětné rozhodnutí představuje dokončení zásadního odklonu od starší judikatury Nejvyššího soudu a podstatně mění procesní taktiku daného typu soudních sporů. Nově tak již nepostačí své námitky vymezit v protestu a následně je rozvinout v průběhu soudního řízení, ale musejí být uplatněny již v samotném návrhu na zahájení řízení.
Skutkové pozadí
V konkrétním případě soud řešil otázku platnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, kterým byla schválena účetní závěrka společnosti a dále došlo ke schválení převodu části závodu představující část jmění, jejíž převod by znamenal podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti.
Jeden ze společníků a pozdější navrhovatel v rámci protestu ještě před valnou hromadou namítal, že mu nebyla řádně doručena pozvánka na valnou hromadu. Tento protest na valné hromadě doplnil o několik dalších námitek. V rámci návrhu na vyslovení neplatnosti valné hromady, který podal k soudu, však byla navrhovatelem napadena pouze skutečnost, že mu pozvánka nebyla doručena řádně a včas. Navrhovatel svůj návrh posléze rozšířil také o další argumenty uplatněné v protestu, došlo k tomu však až po uplynutí prekluzivní lhůty k podání návrhu na vyslovení neplatnosti valné hromady. Bylo ovšem nesporné, že stejné námitky byly uplatněny řádně v rámci protestů na valné hromadě.
Soud I. stupně doplnění odůvodnění návrhu připustil, když považoval protesty za řádně uplatněné a námitky, kterými byl původní návrh na zahájení řízení doplněn, byly v rámci protestů zahrnuty. Soud I. stupně následně vyslovil neplatnost všech tří napadených usnesení valné hromady.
Odvolací soud jeho závěr potvrdil s odkazem na starší rozhodnutí Nejvyššího soudu ve věci sp. zn. 29 Odo 71/2001, podle něhož sice po uplynutí prekluzivní lhůty dle § 131 odst. 1 ObchZ nebylo možné rozšířit okruh usnesení, ohledně kterých se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti valné hromady, nicméně i po uplynutí této lhůty navrhovatel mohl měnit či doplňovat důvody včas podaného návrhu, týkaly-li se napadených usnesení.
Právní názor Nejvyššího soudu
Nejvyšší soud však takovou argumentaci odmítl a rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil. V odůvodnění svého rozhodnutí nejprve připomněl, že současná právní úprava staví na dvou lhůtách. V první řadě je nutné včas podat protest proti usnesení valné hromady a zároveň je nezbytné v zákonných prekluzivních lhůtách podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Protest je pochopitelně nutné podat nejpozději na samotné valné hromadě, návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je pak nezbytné podat do tří měsíců ode dne, kdy se oprávněná osoba o usnesení valné hromady dozvěděla nebo mohla dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od jeho přijetí. Nejvyšší soud zdůraznil, že smyslem těchto lhůt je ochrana právní jistoty společnosti, jejích společníků i třetích osob. Po jejich uplynutí musejí mít z pohledu Nejvyššího soudu takto chráněné osoby jistotu, že platnost usnesení valné hromady již nebude zpochybňována, resp. že nebude zpochybňována z jiných důvodů, než které byly uplatněny v samotném návrhu na zahájení řízení.
Nejvyšší soud v aktuálním rozhodnutí současně zrekapituloval funkci protestu a návrhu na zahájení řízení. Podáním včasného protestu z jeho pohledu společník společnosti avizuje, že navrhované, popř. již přijaté, usnesení valné hromady podle jeho názoru z určitého důvodu odporuje právním předpisům, společenské smlouvě nebo dobrým mravům a že pravděpodobně z tohoto důvodu podá u soudu návrh na vyslovení jeho neplatnosti. Není-li však protest podán, nemůže být z tohoto důvodu napadána ani platnost takového usnesení, což pro dotčené osoby představuje určitou právní jistotu. Tím se však protest neproměňuje v samostatný a úplný prostředek zachování všech možných důvodů pro budoucí soudní řízení bez ohledu na obsah včas podaného návrhu k soudu.
Podle Nejvyššího soudu je třeba trvat na tom, aby jednotlivé důvody neplatnosti usnesení valné hromady byly u soudu také uplatněny v zákonné lhůtě. Nestačí tedy, že určitý (tvrzený) důvod neplatnosti usnesení byl včas uplatněn na valné hromadě formou protestu. Má-li být předmětem soudního přezkumu, musí být zároveň včas vtělen do návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení. Po uplynutí prekluzivní lhůty již nelze návrh rozšiřovat o další, dosud neuplatněné důvody neplatnosti. K takto opožděně tvrzeným vadám soud nepřihlédne.
Tímto závěrem se Nejvyšší soud současně výslovně odchýlil od starší judikatury vycházející z poměrů předchozí právní úpravy, zejména od závěrů, podle nichž bylo možno po lhůtě měnit či doplňovat argumentaci k již napadenému usnesení valné hromady. Nejvyšší soud akcentoval, že současná právní úprava klade větší důraz na koncentraci důvodů přezkumu, na význam protestu, a především na požadavek stability korporátních poměrů.
Není rovněž bez zajímavosti, že Nejvyšší soud konstatoval, že k opožděně uplatněným důvodům soud nepřihlédne ani tehdy, jsou-li tyto důvody objektivně dány a odůvodňovaly-li by vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Tento závěr je velmi zajímavý i s ohledem na skutečnost, že řízení o neplatnosti valné hromady je řízením nesporným, které je ve větší míře ovládáno zásadou materiální pravdy. Rozhodnutí Nejvyššího soudu však tento znak ve vztahu k řízení o neplatnost usnesení valné hromady do jisté míry relativizuje.
Dopady rozhodnutí Nejvyššího soudu
Dopad rozhodnutí je významný hned v několika rovinách. Pro praxi to znamená, že nepostačí, aby si společník široce formulovaným protestem zajistil co nejširší manévrovací prostor v rámci soudního řízení a teprve následně promýšlel, které důvody budou v řízení skutečně uplatněny a v jaké fázi. Nově je třeba už v relativně krátké prekluzivní lhůtě k podání návrhu přesně formulovat všechny důvody případné neplatnosti usnesení valné hromady. Z procesního hlediska tak jde o de facto prvek koncentrace řízení zvyšující nároky na rychlou a přesnou právní analýzu krátce po skončení valné hromady. V praxi lze nyní očekávat také větší důraz na řádnou protokolaci protestů ze strany společníků.
Rozhodnutí má ale význam i pro samotné fungování obchodních korporací. Ve svém důsledku posiluje předvídatelnost kroků společnosti navazujících na usnesení valné hromady. Lze si představit situaci, že na usnesení valné hromady napadené protestem (avšak nikoli již následným návrh na zahájení řízení) navazují např. majetkové transakce, rozhodnutí o podnikatelském směřování společnosti nebo změny vnitřní struktury společnosti. Nebude-li však takové usnesení následně napadeno samotným návrhem, resp. nebudou-li v něm uplatněny určité námitky, je zřejmé, že společnost bude moci učinit případné navazující kroky s větším klidem.
Současně je nutné připomenout, že rozhodnutí bylo přijato v poměrech společnosti s ručením omezeným, nicméně autoři tohoto článku nevidí důvod, proč by rozhodnutí nemohlo být aplikovatelné také v rámci druhé kapitálové společnosti dle zákona o obchodních korporacích, tedy akciové společnosti, u níž je právní úprava protestu a následného napadení usnesení valné hromady materiálně prakticky totožná.
Závěr: Rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3205/2024 lze z pohledu autorů tohoto článku považovat za potvrzení, že časová koncentrace soudního přezkumu usnesení valné hromady se nevztahuje pouze na samotné podání návrhu v prekluzivní lhůtě, ale i na vymezení jednotlivých důvodů neplatnosti. Protest sice i nadále zůstává významným prostředkem ochrany práv dotčených osob, není však sám o sobě dostatečný k tomu, aby otevřel neomezený prostor pro pozdější rozšiřování soudního přezkumu. Pro praxi z toho plyne zřejmý závěr, že zvláštní pozornost by měla být společníky a jinými aktivně legitimovanými osobami věnována nejen vymezení samotného protestu podaného na valné hromadě, ale také následnému vymezení návrhu na zahájení řízení o neplatnost valné hromady.
Autory analýzy jsou Mgr. Martin Doleček, společník a Mgr. Pavel Víšek, advokát kanceláře Sokol Novák tdpA.
Sokol Novák tdpA je hlavním partnerem legalwebu, v rámci této spolupráce byl publikován rovněž tento text.
Webové stránky Sokol Novák tdpA najdete na adrese https://sntd.eu/.
