Jak aktuálně hodnotíte přístup firem v České republice ke compliance? Vyvíjí se postupem času?
Pokud se jedná o společnosti, se kterými máme v kanceláři praktickou zkušenost, pak lze v průběhu let vnímat postupný vývoj v jejich přístupu ke compliance programům. Společnosti si stále více uvědomují jejich význam, a to především jako praktického nástroje pro řešení situací, které mohou vznikat v každodenním provozu, nikoli jako administrativní zátěž. Z mého pohledu jsou již naprostým standardem v rámci interní dokumentace společností.
Motivací přitom není pouze prevence z hlediska případné trestní odpovědnosti, ale také edukace zaměstnanců v širších právních aspektech, například i za účelem předcházení možné soukromoprávní odpovědnosti společnosti za škodu. V praxi tak compliance stále častěji není vnímáno jen jako formální dokumentace, ale jako součást řízení rizik, firemní kultury a odpovědného fungování společnosti.
Jak vnímáte aktuální posuny v zákoně o trestní odpovědnosti právnických osob? Na co byste v tomto ohledu upozornili?
Je zjevné, že poslední novely zákona o trestní odpovědnosti právnických osob soustředí svou pozornost na compliance programy, což je nepochybně krok správným směrem. Má-li právnická osoba kvalitně nastavený compliance program, který aktivně využívá a aplikuje v rámci svého fungování, nasvědčuje to mimo jiné tomu, že se snaží zabránit potenciálnímu riziku spáchání trestného činu. Jinak řečeno, v řadě případů působí jako prevence. Je zcela na místě, že zákon tuto snahu reflektuje a svým způsobem oceňuje.
Zdaleka se tak nejedná „pouze“ o možnost zproštění trestní odpovědnosti dle § 8 odst. 5 zákona o trestní odpovědnosti právnických osob. V rámci posledních novel, kromě níže zmíněné novinky v podobě odklonu, je možné upozornit zejména na novelu účinnou od 1. ledna 2026, která výslovně posílila význam compliance programu při ukládání druhu a výměry trestu. Soud má nově přihlédnout mimo jiné k tomu, zda právnická osoba má zavedený účinný soubor preventivních opatření zajišťujících dodržování právních předpisů a směřujících k předcházení trestné činnosti a také k jejímu působení po činu, včetně účinné snahy zavést účinný soubor preventivních opatření a nápravných opatření vedoucích k zamezení rizika opětovného spáchání stejné nebo podobné trestné činnosti.
Jak hodnotíte novou možnost odklonu upuštění od trestního stíhání u právnických osob?
Uvedený odklon umožňuje soudu, a v přípravném řízení státnímu zástupci, za splnění zákonných podmínek vyřídit věc bez pokračování ve standardním trestním stíhání. Právnická osoba musí s takovým postupem souhlasit, vypořádat způsobenou škodu či bezdůvodné obohacení, zavázat se k nápravným opatřením nebo odstranění škodlivých následků a složit částku určenou státu na peněžitou pomoc obětem trestné činnosti. U závažnějších případů může být podmínkou také příprava a zavedení účinného souboru preventivních a nápravných opatření, případně kontrola jejich plnění.
Zavedení nového odklonu vnímám jednoznačně pozitivně. Podmíněné upuštění od trestního stíhání má v zákoně své místo i u právnických osob, přičemž je obdobou podmíněného zastavení trestního stíhání u osob fyzických.
V rámci trestního řízení jde mnohdy právnické osobě nejen o samotný trest, ale samozřejmě také o reputaci a možnou ztrátu dobrého jména v případě vyhlášení odsuzujícího rozsudku. Podmíněné upuštění od trestního stíhání tak představuje jakousi druhou šanci, která je právnické osobě dána, avšak za striktně stanovených podmínek, a to i ve vztahu ke způsobené škodě.
Stejně jako u fyzických osob v případě podmíněného zastavení trestního stíhání novela správně reflektuje i závažnější trestnou činnost, kdy jednou ze zmíněných podmínek použití uvedeného odklonu může být zavedení compliance programu, případně i podrobení se kontrole plnění této povinnosti. Z hlediska prevence je toto nepochybně krok správným směrem, neboť nedostatečně nastavené preventivní a kontrolní mechanismy mohou významně zvyšovat riziko trestní odpovědnosti právnické osoby a současně oslabovat její obranu v trestním řízení.
Vnímáte tuto možnost pro advokacii a vás konkrétně i jako byznysovou příležitost?
S ohledem na skutečnost, že kontrolorem může být pouze úzká skupina osob, zejména auditor dle zákona o auditorech nebo advokát, se nepochybně o příležitost jedná. Otázkou však zůstává jak velkou, což ukáže až využívání institutu podmíněného upuštění od trestního stíhání v praxi. Osobně si nemyslím, že by z byznysového pohledu dosahovala tato novinka tak významné intenzity, tak jako tomu bylo například při novele § 8 zákona o trestní odpovědnosti právnických osob, kdy byl přidán odst. 5 umožňující zproštění trestní odpovědnosti právnické osoby.
V kanceláři klademe důraz především na prevenci, zejména na zavádění účinných compliance programů u klientů. Lze však předpokládat, že nová právní úprava přinese také potřebu právního poradenství v souvislosti s kontrolami podle § 37d zákona o trestní odpovědnosti právnických osob a jsme připraveni klientům poskytnout veškerou odbornou pomoc.
Advokátní kancelář Sniehotta & Vajda Legal je partnerem legalwebu, v rámci této spolupráce byl publikován rovněž tento text.
