V rozhovoru mluví také o proměně role advokáta s nástupem AI, o praktickém významu certifikací a o tom, proč je nutné přemýšlet o compliance v širších souvislostech a sledovat i nezamýšlené dopady přijímaných opatření.
Jak byste charakterizoval přístup PRK Partners k problematice compliance jako ke službě pro klienty?
Pragmaticky: pro nás to není cvičení v sepisování interních směrnic, ale nástroj na ochranu hodnoty byznysu. Lidé, a to i profesionálové v naší branži, často spadají k jednomu ze dvou stereotypních extrémů. Buď compliance vnímají jako nutné byrokratické zlo a cvičení ve vyplňování excelových tabulek, nebo naopak jako svatý grál, absolutní spásu a konkurenční výhodu, která otevírá cesty k miliardám.
Klient dnes nechce generická memoranda. Potřebuje jistotu v konkrétních situacích: aby mu nezabavili zboží na hranicích kvůli sankcím nebo nucené práci u dodavatele, aby neprohrál spor s klíčovým odběratelem kvůli vadným zárukám v dodavatelském řetězci, aby management nečelil osobní odpovědnosti za zanedbání kyberbezpečnosti a samozřejmě i to, aby mu pod rukama nespadla rozjednaná akvizice nebo financování.
Ať už řešíme soudní spor, správní řízení před regulátorem, novou logistiku nebo korporátní nastavení, nehledáme formální nedostatky v textu smluv, ale reálná provozní a právní rizika v pozadí. Naším cílem je dodat konkrétní řešení – procesní strategii, funkční smluvní doložku a krizový postup, které firmu neparalyzují, ale umožňují jí bezpečně fungovat a vydělávat.
A přístup PRK ke compliance pro své vlastní potřeby?
Úplně stejně. Advokacie stojí na důvěře, takže v klíčových oblastech – ochrana klientských dat, řízení střetu zájmů, AML procedury a kyberbezpečnost – musíme mít standardy nastavené tvrději než většina běžných firem. Není to o tom mít popsané stohy papíru, ale mít procesy zautomatizované tak, aby fungovaly na pozadí a nezatěžovaly právníky ani klienty zbytečnou byrokracií.
Jaké sektory compliance podle vás nejintenzivněji řeší?
Tradičně je to finanční sektor, energetika a farmacie, kde je regulatorní tlak objektivně nejtvrdší. Fascinující je ale ten současný masivní průnik compliance do zbytku ekonomiky. Dnes ji musí řešit průmysl a automotive kvůli prověřování dodavatelských řetězců, nebo výrobci, logistika a retail kvůli obalům. Pořád se něco děje – třeba první část obalové regulace nabyla účinnosti nedávno a pro spoustu podnikatelů, teď už našich nových klientů, to byl celkem budíček.
A které sektory naopak řeší compliance nejméně?
Historicky to byly menší tuzemské podniky, nad kterými nestál žádný sektorový regulátor. Dnes už se ale neschováte nikde. S compliance se alespoň pasivně potýkáme všichni, od AML dotazníků v bance až po odklikávání cookies, nějaké compliance cvičení už efektem padajícího lejstra propadá přímo na každého podnikatele. Problém spíše je, že v menších firmách se tyto věci často ignorují až do chvíle, kdy na stole přistane hrozba reálné sankce nebo výpověď smlouvy od klíčového obchodního partnera. Do té doby se jede v módu „ono to nějak dopadne“.
Jak zásadní jsou v českém prostředí související certifikace?
Často se prezentují jako vstupenka na mezinárodní trhy a usnadňují debaty s bankami či pojišťovnami. Otázka ale je, co od nich přesně čekáte, protože jen zarámovaný certifikát na zdi vám novou zakázku sám nepřihraje a před úřadem vás v případě problému neochrání. Naše praxe z due diligence i z různých řízení ukazuje jasně, že úřady a obchodní partnery nezajímá, jestli máte papír s razítkem, ale jestli ten systém dokázal přejít z papíru do reálného života a pomáhá předcházet problémům, a jestli automaticky naskočí, když se něco zadrhne. Jestli politiky nejsou jen v šanonu, ale jestli existuje papírová stopa potvrzující, že s nim reálně společnost pracuje.
Je právě specializace na compliance jednou z možných budoucností v advokacii? Protože nad AI bude muset být vždy člověk?
Určitě, ale v úplně jiné roli než dosud. Jazykové modely dnes bleskově porovnají text smlouvy se zněním nové směrnice, zkontrolují formální náležitosti nebo předvyplní dotazník. To je mechanická práce, kterou stroj zvládne rychleji a brzy i přesněji. Co ale algoritmus z dat nevyčte, je širší kontext, strategie, motivace protistrany, cíle a rizikový apetit všech u stolu. AI vám neřekne, jak se k danému problému postaví konkrétní kontrolní orgán, LLM nepromyslí, jak nastavit obranu ve sporu s nepoctivým dodavatelem, ani jak vybalancovat přísný regulatorní požadavek tak, aby nerozložil obchodní model firmy. Úloha advokáta v compliance tak dokončuje posun od administrativy a citování předpisů k architektovi řešení, který propojuje právo s reálným provozem a pomáhá managementu dělat informovaná byznysová rozhodnutí.
Mimochodem, máte blízko k Japonsku, dovolím si toho také využít. Jsou Japonci v těchto tématech svědomitější než Češi?
Japonské korporátní prostředí je specifické tím, že dodržování pravidel a ochrana reputace tam nejsou vnímány jako externí byrokratický tlak, ale jako základní otázka cti a obchodní integrity. Ztráta dobrého jména je pro tamní management často horší než finanční postih. V prevenci, procesních postupech a prověřování dodavatelů jsou skutečně důslední. To sice někdy mírně zpomaluje jednání, ale na druhou stranu to dává obchodním partnerům i bankám obrovskou míru jistoty, že to, co je na papíře, platí i v provozu.
Máte představu, co je příznačné pro compliance v Japonsku?
Je to právě ten obrovský důraz na firemní etiku a čest a obecně snaha řešit problémy mimosoudně. A v poslední době také enormní tlak na lidská práva v dodavatelských řetězcích. Compliance tam funguje jako běžná součást výchovy zaměstnanců a staví na disciplíně, kterou Japoncům vštěpuje už tamní školství.
Z pohledu compliance a AML je fascinující sledovat tamní boj s organizovaným zločinem. Nekompromisní pravidla zejména poslední dekády tradiční syndikáty jakuza vytlačila z legální ekonomiky, ostrakizovala stávající i bývalé členy a zastavila jejich přirozenou obnovu. Počty členů se za posledních 20 let snížily na zlomek. To je bezpochyby ohromný úspěch. Současně ale v Japonsku sledujeme nástup nových, fluidních struktur zvaných tokurjú, které představují úplně jiný a v mnoha ohledech hůře čitelný typ rizika a které mimo jiné využívají prostor po ústupu tradičních syndikátů. Tyto skupiny operují bez tradičních pravidel a stabilní hierarchie a prostřednictvím anonymního najímání lidí na jednorázové akce přes sítě. Tokurjú je navíc zajímavým příkladem toho, jak princip Crime-as-a-Service známý z kybernetického prostředí začal fungovat i ve fyzickém světě – to jsou nápadné paralely s náborem vykonavatelů hybridních hrozeb a proxy sabotáží vůči infrastruktuře v Evropě.
Pro compliance je to proto zajímavé myšlenkové cvičení: přijímaná opatření mohou velmi úspěšně řešit jeden problém, ale zároveň mohou změnit prostředí tak, že se objeví rizika nová a hůře čitelná. Při nastavování pravidel je proto nutné přemýšlet i o jejich širších dopadech. Smyslem téhle úvahy samozřejmě není rezignovat na boj s riziky (a už vůbec ne na potlačování organizovaného zločinu). Jde o to hledat řešení, která problém skutečně účinně omezí, ale zároveň nevytvoří nový, méně viditelný a hůře zvládnutelný. Ve firmách je princip stejný: dobrá pravidla mají podstatná rizika snižovat, ne je jen přesouvat jinam nebo vytvářet další. Právě v tom podle mě spočívá skutečná přidaná hodnota compliance.
Dá se říct, že pro compliance platí napříč světem podobná pravidla a přístupy?
Základní principy jsou už v podstatě globální. Ať jde o AML, sankce nebo korupci, hovoříme napříč kontinenty stejným jazykem. Zásadně se ale liší kultura a způsob vymáhání. Anglosaský svět hodně sází na interní vyšetřování a vyjednávání dohod s regulátory. U nás v kontinentální Evropě se mnohem víc soustředíme na procesní mantinely a hrozbu statutární odpovědnosti managementu. Západ se sice snažíme dohánět v prevenci, a i naše trestní předpisy už například otevřely možnost uzavírání dohod o vině a trestu, ale bohužel právě anglosaskou kulturu zdatně předháníme v exponenciálním růstu objemu a složitosti samotných předpisů.
A možná trochu kacířsky na závěr: vzhledem k té bobtnající regulaci, je vůbec možné mít všechno všude v pořádku?
Není. A není na tom vůbec nic kacířského, je to zkrátka tvrdá realita, podnikání v sobě podnikatelské riziko nese. Obzvlášť u nás v Evropě se ale regulace rozbujela do rozměrů, které už z principu nejde stoprocentně a v každém detailu obsáhnout. Moderní compliance ale není cvičení v dokonalosti, ale dospělý risk management. Kdo vám dnes tvrdí, že má všechno všude ve stoprocentním pořádku a podniká bez rizika, tak bud buď neví, nebo nevydělává. Cílem je mít zmapovaná ta opravdu klíčová rizika a řídit je tak, aby management jednal s péčí řádného hospodáře a firmě to neohrozilo byznys.
Advokátní kancelář PRK Partners je hlavním partnerem legalwebu, v rámci této spolupráce byl publikován rovněž tento materiál.
Webové stránky PRK Partners je možné navštívit na adrese https://www.prkpartners.com/cs
