„Přeměny obchodních korporací jsou ze své podstaty multidisciplinární téma. Mnoho otázek navíc leží na pomezí korporátního a daňového práva a bez vzájemné provázanosti těchto perspektiv je nelze dobře uchopit. Komentář bez daňové a notářské perspektivy by byl prostě neúplný,“ říká pro legalweb Milan Sivý.
Komentář k zákonu o přeměnách obchodních společností a družstev vyplňuje současnou mezeru na trhu. Této problematice se totiž zatím mnoho autorů nevěnovalo, podle Sivého je i rozsah související judikatury spíše menší. Zákon zároveň nedávno prošel rozsáhlou novelizací. „Tato novela jednak implementuje evropskou směrnici (EU) 2019/2121 a jednak v řadě bodů vědomě překračuje rámec této směrnice, když adresuje některá česká specifika a pokrývá vybrané mezery, na které v minulosti narážela praxe,“ říká Sivý.
Autoři komentář pojali hodně prakticky. Obsahuje množství příkladů, díky nimž je takto složitá problematika daleko lépe uchopitelná. Ukazuje se na tom rovněž, že kdo se chce zabývat přeměnami, měl by si rozumět s ekonomikou a s čísly. „V zásadě ano, i když v praxi jako právníci na jednotlivých případech spolupracujeme s dalšími kolegy, kteří tento ekonomický vhled mají. Přeměny jsou svou povahou korporátně-právním nástrojem, ale jejich smysl je vždy ekonomický – ať už jde o restrukturalizaci skupiny, přípravu na akvizici, ochranu aktiv, nebo jinou formu optimalizace. I proto komentář na relevantních místech pracuje s příklady, jejichž cílem je zasadit právní text do kontextu konkrétních praktických situací,“ konstatuje Milan Sivý.
„Myslím, že výzvou pro každého praktika věnujícího se této oblasti občas bývá vysoká komplexita zákona a nutnost skládat v konkrétních případech dohromady jednotlivé vrstvy úpravy, které jsou obsaženy v různých částech zákona či souvisejících předpisů, a místy jsou dost kazuistické. K tomu se u přeshraničních přeměn přidává kombinace evropského práva, českého vnitrostátního práva a práva cizího státu,“ dodává.
Naznačuje také, že už tak trochu sbírá podklady na další aktualizované vydání této knihy. „Osobně se dalšímu aktualizovanému vydání rozhodně nebráním a doufám, že se mi podaří kolegy z autorského kolektivu opět přesvědčit, aby si ve svých nabitých programech na toto našli prostor. Zároveň platí, že o větší aktualizaci komentáře má smysl uvažovat zejména v případě zásadnějších novelizací relevantních předpisů nebo při významnějším posunu v rozhodovací praxi soudů či názorů v odborné literatuře.“
K další novelizaci by ale patrně dojít mělo. „Práce na přípravě komentáře jasně ukázala, že v zákoně nadále zůstává několik problematických míst, která se zákonodárci bohužel nepodařilo v rámci velké novely podchytit. Společným jmenovatelem těchto problematických bodů je, že nevyžadují koncepční přepracování zákona, nýbrž dílčí technické úpravy a opravu chybných odkazů, jež by si zasloužily zpřesnění krátkou technickou novelou,“ dodává Milan Sivý.
