Jednu ze svých ne úplně běžných kauz popisují Adam Valíček a Markéta Kubričanová z advokátní kanceláře Valíček & Valíčková
V čem spočívala aktuální kauza spojená s úmrtím obou jednatelů?
Jednalo se o společnost s ručením omezeným s dvěma společníky, kteří byli současně jednateli. Za společnost mohl jednat každý z jednatelů samostatně.
Před několika měsíci došlo k úmrtí jednoho ze společníků/jednatelů. Byť se obchodní podíl dle společenské smlouvy dědil, kvůli neshodám dědiců v pozůstalostním řízení nebylo dědické řízení dosud pravomocně skončeno.
Následně došlo k úmrtí i druhého společníka/jednatele, čímž společnost zůstala bez statutárního orgánu.
Zákony ani judikatura takovouto situaci nepředpokládají?
Ačkoli je nejlepší se na podobnou situaci připravit dopředu a předvídat, že k něčemu takovému může dojít, lze řešení najít i v zákoně, byť takové řešení není zcela ideální.
Ustanovení paragrafu 165 odst. 1 občanského zákoníku upravuje možnost jmenovat společnosti opatrovníka soudem pro případ, že společnost nemá dostatečný počet členů potřebný k rozhodování.
Vzhledem k tomu, že v daném případě se obchodní podíl dědil, bylo možno situaci řešit i prostřednictvím právní úpravy dědického práva, která počítá se správou pozůstalosti (včetně správy jen části pozůstalosti, tj. v tomto případě jen obchodního podílu ve společnosti).
Správu pozůstalosti může vykonávat buď správce pozůstalosti povolaný zůstavitelem, nebo pokud správce povolán nebyl, vykonávají ji všichni dědicové.
Jak jste tedy tuto situaci řešili?
Bezprostředně poté, co jsme věc převzali, byl podán návrh na ustanovení opatrovníka společnosti příslušnému soudu. Ani po měsíci a půl od podání návrhu ovšem soud dosud ve věci nerozhodl.
Přistoupili jsme proto k řešení s využitím právních prostředků dědického práva. S příslušným notářem bylo ještě před doručením pozůstalostního spisu předjednáno ustanovení správce části pozůstalosti. Jakmile notář obdržel pozůstalostní spis, jmenoval správce pozůstalosti.
Obdobně v druhém pozůstalostním řízení po druhém společníkovi/jednateli byl jmenován správce pozůstalosti pro příslušný obchodní podíl. Správci pozůstalosti následně svolají valnou hromadu společnosti, na níž dojde k jmenování jednatele.
Bylo by podle vás vhodné přijmout nějaké související legislativní změny?
Pokud se společnost ocitne bez statutárního orgánu, je klíčové co nejrychleji zajistit její další fungování. Z hlediska legislativních změn se jako žádoucí jeví zejména stanovení lhůty, do kdy by soud o návrhu na jmenování opatrovníka měl rozhodnout.
V případě, že by se jednalo o lhůtu obdobnou lhůtám pro vydání předběžného opatření či pro zápis do veřejného rejstříku, lze případně uvažovat i o omezení rozsahu jednatelských oprávnění, která by v takovém případě opatrovníkovi náležely (např. jen běžná správa).
I v takto omezeném rozsahu by však byl opatrovník schopen zajistit každodenní provoz společnosti, což se v takové situaci jeví jako nejdůležitější.
