Vaše práce pro banky na dosud největší emisi retailových dluhopisů CSG na českém trhu se může stát CEE dealem roku podle CEE Legal Matters. Z toho, co nám můžete říct, jak tato práce probíhala?
Za nás se z hlediska komplexity a objemu v loňském roce jednalo o mimořádnou transakci. Pracovali jsme primárně pro banky jako vedoucí spolumanažery, kde hlavním koordinátorem byla Česká spořitelna. Současně jsme měli i opakovanou dluhopisovou historii s CSG. Znali jsme tedy dobře a osobně všechny hlavní aktéry. Byla to tedy kombinace kreativní transakce s mezinárodním přesahem a perfektní, a lidsky příjemné, spolupráce s bankami i emitentem.
Z hlediska času, o jak rozsáhlý projekt šlo?
Vše šlo poměrně rychle. Pamatuji si okamžik, když jsem o záměru vydat dluhopisy poprvé s CSG mluvil – to bylo začátkem března a stál jsem zrovna na sjezdovce. Prospekt pak byl schválený začátkem května, a měsíc nato se dluhopisy vydávaly. Takže celý proces, včetně veřejné nabídky, trval cca tři měsíce.
Museli jste řešit rovněž některé dosud neřešené otázky?
Jasně, to je vždy nejzajímavější. Dluhopisy CSG jsou zajištěné celým spektrem aktiv skupiny, včetně garancí jednotlivých společností, a to hned v několika jurisdikcích. Celé zajištění je pak sdílené s dalšími věřiteli CSG – ať už držiteli jiných dluhopisů nebo jinými financujícími institucemi – přes zahraničního agenta pro zajištění a dvě mezivěřitelské dohody, jedné podle anglického práva a druhé podle práva státu New York. Takže provázanost zajištění a jeho popis v prospektu tak, aby to bylo srozumitelné a fungovalo, byly klíčové. Museli jsme také přesvědčit Českou národní banku, že není reálné popsat v prospektu všechny jednotlivé ručitele v plném rozsahu (což je u zaručených emisí jinak obvyklý model) – spolupráce s ČNB ale byla velmi efektivní.
Nakolik vám v tom pomohla znalost mezinárodního, respektive evropského právního prostředí?
Určitě pomohla. U takovéhoto typu transakcí, kdy je zapojeno několik jurisdikcí, je správně nastavená a efektivní koordinace nezbytná.
Na mandátu jste pracovali společně s kanceláří Freshfields. Jak vypadají vaše vztahy?
S Freshfields máme dlouhá léta budované a nadstandardní vztahy. Je to elitní londýnská kancelář, která je aktivní i na americké trhu – takže spolupráce s nimi nás těší a zviditelňuje.
Potkáváte se s nimi rovněž při jiné práci?
Velmi často. Nejen s Londýnem, ale třeba i Vídní nebo Frankfurtem. Myslím, že nenajdete v naší kanceláři někoho, kdo by s nimi několikrát za rok v nějaké podobě nepracoval či s nimi ohledně nabídek přeshraniční spolupráce nekomunikoval.
Pro CSG pracovala kancelář Clifford Chance, pro ČSOB Asset Management CMS. Jak moc jste spolupracovali s nimi?
Jejich míra a intenzita zapojení byla dána rolí. S Clifford Chance jsme komunikovali zejména při přípravě prospektu a popisu zajištění (včetně mezivěřitelských smluv) – jako právníci emitenta dobře znali finanční vztahy ve skupině. Spolupráce byla určitě dobrá a korektní – směřovali jsme ke stejnému cíli. ČSOB Asset Management působí v roli tzv. společného zástupce držitelů dluhopisů, což je (dokud nenastane na dluhopisech v budoucnu nějaký problém) poměrně pasivní pozice. Se CMS jsme se tak potkali jen na kopiích několika e-mailů.
Kapitálový trh aktuálně čekají výrazné změny. Jaké považujete za ty nejzásadnější?
Aktuálně to je zejména EU Listing Act, což je soubor opatření na úrovni EU, který by měl nakopnout kapitálový trh a zjednodušit emitentů přístup na něj a související administrativu (a snížit někdy nemalé náklady).
Myslíte, že usnadní emitentům podobně velké akce jako byla ta s retailovými dluhopisy CSG?
To si úplně nemyslím, EU Listing Act spíše usnadní život menším hráčům. Každopádně velké retailové emise z poslední doby – jako bylo CSG – ukazují investorům pozitivní rozměr investice do dluhopisů, a dále rozšiřují jinak celkem omezenou nabídku kvalitních produktů na lokálním trhu.
Ceny se budou rozdávat na konci května v Bukurešti, konkurence je rovněž velmi silná. Jak vidíte své šance?
To vůbec neumím odhadnout. Bylo by ale fajn, kdyby cenu získala transakce z oblasti kapitálových trhů s výraznou českou stopou na straně právníků i dalších hlavních aktérů.
PRK Partners je hlavním partnerem legalwebu, v rámci této spolupráce byl publikován rovněž tento materiál.
Webové stránky PRK Partners je možné navštívit na adrese https://www.prkpartners.com/cs
